重庆股权律师

　　股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。那么公司股东将自己的股东权益转让，包括转让公司的资产吗?接下来由小编为您解析这一相关方面问题，如果您还有什么其他问题的话，欢迎到本站相关专业的律师进行专业领域的问题解析。

　　一、股权转让包括公司资产吗

　　1、股权转让不包括公司资产。

　　2、股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，也就是股东把自己在公司的股份转让给他人或者其他组织，而公司资产是公司财产，是不属于股东的股份。

　　3、法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　二、公司分立可以股权转让吗

　　1、公司分立可以股权转让。

　　2、但公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　3、公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　案例;

　　【基本情况】

　　上诉人谷力因与被上诉人范军胜、被上诉人宋黎明股权转让纠纷一案，不服北京市房山区人民法院(2020)京0111民初4272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月7日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年4月28日公开开庭审理了本案。上诉人谷力的委托诉讼代理人陈博明、陈泽丽、被上诉人范军胜及宋黎明的共同委托诉讼代理人王鸿吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　【上诉人称】

　　一、本案所涉股权转让的性质，应从协议设定的权利义务关系和双方订立合同的目的入手。一审法院未考虑到本案的特殊性，将股权转让与资产转让割裂认定，有违实现个案的公平正义。在谷力与宋黎明、范军胜之间的股权转让过程中，股权并不是单纯作为一个标的出现，谷力所要取得的仅是该公司地上建筑物所有权及土地使用权。因此，与单纯的股权投资转让协议不同，本案中谷力与范军胜、宋黎明分别签订的《股权转让协议》不能与《资产账款处理协议》割裂处理，应认定为以资产转移为主导地位、股权转让在本案中仅是取得中铁公司资产的必经程序。因此，土地及地上物的价值必然直接导致两份《股权转让协议》的合同目的是否能够实现。

　　二、本案中股权转让价格(资产价格)的变动不属于谷力能够预见或应当预见到的风险，一审法院事实认定不清，适用法律错误。商事主体在交易时应当对公司正常经营过程中产生盈亏的商业风险作出合理预估，但是该合理评估应当是在订立合同时所处的客观环境下，基于商业习惯或商业惯例，作为一个普通的从事经营活动的主体能够预见的。但是中铁公司与北京市房山区窦店镇白草洼村民委员会(以下简称白草洼村委会)的纠纷发生于签订《股权转让协议》后，且双方在交易时根据正常商业习惯无法预见。

　　三、宋黎明、范军胜违约在先，致使双方最终没有达成合同目的。一审法院以第二次工商变更登记(2018年10月18日，此期间正处于白草洼村委会下发两次收回土地的通知之间，此时范军胜、宋黎明与白草洼村委会的争议还在持续)谷力未配合至现场办理，并用2020年可以顺利办理股权变更登记来推定中铁公司股权不存在瑕疵，最终认定宋黎明、范军胜未违约，属于事实认定不清。

　　四、一审法院关于合同解除时间的认定错误。

　　五、违约金的目的是通过惩罚方式保证合同目的的实现，在宋黎明、范军胜先违约且出现了无法以及不能预见的导致股权收购成本超出合理范围的情况下，不应由谷力承担中铁公司股权及资产瑕疵造成的损失。因出现白草洼村委会前要求收回土地、腾退地上物，后提出上涨租金的一系列问题，导致谷力与宋黎明、范军胜在《股权转让协议》签订后对股权转让事宜一直沟通无果，致使合同目的无法实现。虽然股权转让双方均没有过错，瑕疵是第三方白草洼村委会造成的，但严格责任是《中华人民共和国民法典》合同编的基本归则原则，股权出让方承担瑕疵担保责任不以过错为前提，即使股权出让方没有任何过错，也应当承担瑕疵担保责任。

　　首先，虽《资产账款处理协议》中约定的事项与实际经营标的公司相关，但未有证据显示范军胜、宋黎明在签订《股权转让协议》时存在隐瞒相关事宜的情况，且在以实际经营标的公司为目的的股权收购过程中，谷力对于涉及第三方协议事项的风险也应当有所预期，故谷力主张股权瑕疵提出双倍返还定金的诉求缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。

　　其次，对于《股权转让协议》解除时间的确认。在对变更合同价款磋商的过程中，谷力方提出如股权转让款超过200万元则放弃受让，范军胜方则表示“如降那么多我们肯定不同意”，虽在此后双方就价款的变更进行了进一步商议，但并未达成一致意见。因此，在谷力方提出将股权转让款变更为200万元，范军胜方表示不同意时，应视为双方对于合同变更未能达成合意，《股权转让协议》解除。

　　最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十二条规定：“因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。因合同关系以外第三人的过错，致使主合同不能履行的，适用定金罚则。受定金处罚的一方当事人，可以依法向第三人追偿。”依据前述规定，谷力虽主张其放弃继续履行《股权转让协议》的原因为案外人地租上涨，但因合同约定的定金为担保合同履行，故在合同解除后，其丧失定金。

　　从上述我们可以知道，根据规定，股权转让不包括转让公司资产。股权转让是只是公司股东将其股东权益依法有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。以上就是相关知识，希望可以帮助大家。