重庆股权律师

　　根据《公司法》的规定，公司股东拥有的股权可以转让。股权转让分为内部转让和外部转让。转让给股东以外的人有一定的限制，但不能转让给内部股东。那么合同能约定股权不可转让吗?接下来由小编为您解析这一相关方面问题，如果您还有什么其他问题的话，欢迎到本站相关专业的律师进行专业领域的问题解析。

　　一、合同是否可以约定股权不可转让

　　可以，但是约定不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得违背公序良俗，否则是没有效的。

　　《中华人民共和国民法典》

　　第一百四十三条 【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效：

　　(一)行为人具有相应的民事行为能力;

　　(二)意思表示真实;

　　(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

　　二、股权转让的规定有哪些

　　股权转让的规定如下：

　　《公司法》第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　《公司法》第七十二条 【优先购买权】人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　《公司法》第七十三条 【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

   案例：

　　案情简介

　　一、2006年6月，浙江纳海公司设立，股东为陆国伟、高海云(系夫妻)，各持有60.5%、39.5%。舟山纳海公司系浙江纳海公司全资子公司。

　　二、2011年9月19日，陆国伟与绿地公司订立股权转让的《框架协议》;2011年9月28日，陆国伟、高海云与绿地公司订立《股权转让合同》及其附件，约定转让浙江纳海公司60%的股权包括舟山纳海公司，陆国伟出让20.5%，高海云出让39.5%，转让价格为22860万元。绿地公司每年支付给陆国伟、高海云股权转让基准日40%股权总价，计15240万元的10%作为约定收益，自2012年1月1日起按年度计算分期在年度内付清。陆国伟、高海云不参与公司的经营，并承诺在实际收取约定收益的前提下，放弃对公司分红和新增投资部分的净资产增值的权益。如一方逾期履行本合同约定义务，则应按逾期履行部分日万分之八支付违约金。

　　三、2012年2月8日，陆国伟与绿地公司又签订《股东协议》，股东约定，不按照出资比例分红;绿地公司未按约每年支付约定利息的，则承担违约责任，同时陆国伟有权按公司法规定享有参与公司日常经营管理的权益。

　　四、2014年12月，陆国伟向绿地公司发送《关于要求立即支付2012年至2014年三年收益之律师函告》。后陆国伟向上海市一中院起诉，请求绿地公司支付收益及违约金。一审支持了原告的诉讼请求。

　　五、绿地公司不服，向上海市高院上诉，认为约定收益条款违反了共同经营、共担风险的强制性规定，请求判决约定收益条款无效。上海高院判决认为收益条款合法有效。

　　裁判要点

　　本案的争议焦点是：股权转让协议中，一方股东放弃管理权和分红权换取约定收益是否有效。上海市高院认为，当事人之间订立的股权转让等协议均为真实的意思表示，内容不违反法律的强制性规定，具有法律约束力，双方都应当按照诚实信用原则履行合同。约定收益条款作为协议中不可分割的部分，是股东间基于平等、自愿原则协商后，对公司管理权、股东分红权及一方股东支付另一方股东固定收益事项的特别安排。该约定不违反公司法的强制性规定，亦不损害国家、集体以及第三人和公司的合法权益，应当认定其有效。

　　实务经验总结

　　前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

　　1、合同是当事人意思自治的体现，在股权转让协议中约定的内容只要不违反法律的强制性规定，双方当事人都应当依约履行。因此，在订立协议时应当十分慎重。

　　2、在股权转让协议中约定，一方股东放弃管理权和分红权，另一方股东支付固定收益的，是股东间基于平等、自愿原则协商后作出的特殊安排，约定不违反公司法的强制性规定，也不损害公司及其他股东的合法权益，是有效的。股东可以利用这样的约定实现自己的最大利益。

　　《公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　从上述可知，如果合同内容是当事人协商一致的，那么只要当事人协商达成一致，就可以约定股权不可转让，但合同内容不能违反法律规定，否则合同无效。以上就是相关知识，希望可以帮助大家。