重庆股权律师

     一、问题的提出 　　近年来,我国上市公司资产重组风起云涌,资本市场优化资源配置的固有功能正日益凸现。我们进行了初步统计,1997年700多家上市公司中就有近300家进行了不同形式、不同规模的资产重组,随后公布的1997年报显示一些资产重组公司尤其是同时经过外部股权转换和资产置换重组的企业业绩发生了巨大变化（见附表 1），这些公司发行的股票也成为市场关注的热点。　　　　　表１　　　　　　　　　一些公司资产重组前后利润变化 国嘉实业 中远发展 联合实业 成都联益 绍兴百大 胶带股份 交运股份 1996 1997 0.010.52 0.0055 0.48 0.2458 0.3772 0.23 0.38 0.0850.30 0.184 0.57 0.0033 0.3888 　　（资料来源：上市公司编制的1996、1997年度财务报告。表中数据为每股收益，单位为人民币元，上述公司在报告期内股本未发生任何变化。） 　　我们研究了这些重组上市公司的财务报告，发展有很多企业通过资产重组迅速改变了业绩，但这些公司对一些重大问题的会计处理明显不当，有些企业对资产重组采用了不恰当的会计方法，如将购并日前的利润合并进来，表１中的公司主要采用这种做法；有些则主要依靠资产重组取得一次性收益（见附表２），从而使公司的业绩大幅度上升。资产重组的企业在信息披露方面也存有种种不规范的地方。造成这些问题的原因是多方面的，上市公司有操纵盈余的目的，譬如， 为达到连续三年净资产利润率10%的配股标准，或为避免股票被摘牌（蒋义宏，1998）；会计准则及相关法规尚不健全,对新的经济业务难以规范；各类中介机构行为不当,等等。我们将对发现的问题提出看法，以期进一步规范资产重组的财务会计处理。　　　　　表２　　　　　　　　　一些重组企业投资收益占利润总额的比重企业名称 四川蛾铁 深华源 莱英达 深安达 石油龙昌 华侨投资 辽源得亨 投资收益比重（%） 1817.46 353.39 323.36 319.63 111.94 96.9 83.64 　　二、不同类型资产重组的主要财务会计问题　　对资产重组，学术界目前尚无一个确切,统一的定义,也无权威的分类。资产重组通常指企业将一项（批）资产转化为另一项（批）资产,从而达到资产有效配置的交易行为。从重组形式上看,我们认为可以分为四类：（1）上市公司股权转让；（2）上市公司对外收购扩张；（3）上市公司资产置换；（4）上市公司资产剥离。这四种方式都有一些特殊的会计问题需要研究和解决。 　　（一） 股权转让 股权转让指上市公司的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人（或企业）的行为。在发生股权转让后，该公司依然是一个独立的法人,需要对外提供单独的财务报告,只是控股股东发生了变化。从新的控股股东（企业）角度看,通过股权受让,它取得了对上市公司的控制权。此种重组方式的焦点问题在于，如果新的股东成为上市公司的控股股东,上市公司资产负债的会计基础要不要改变？需要指出的是,在会计上，控股的标准一般是持股比例大于50%，或虽未达到50%以上，但能够控制公司的财务与经营政策的情形。　　股东的变换并不影响上市公司的独立法人地位，依照现行会计原则应采取持续经营的假设，其对外公布的会计报表仍应以其拥有的资产负债的账面价值为依据。在实务中普遍的做法是上市公司不进行调账。 　　但也有观点认为，对控股合并方式下的被购企业而言，持续经营假设不再适应，需采用新的计价基础，被购并企业应当将资产评估结果调整入账。公司股份在新老股东间的转让业务足以证明其在编制个别报表时按公允价值计价，所以被购并企业应当将资产评估结果调整入账。经过调账，上市公司的个别报表就有了与新的控股股东共同的计价基础。这种做法在国外被称为“下推会计”。（汤云为等，1996）　　这个问题在国外会计理论与实务中一直争论较多。在美国，通常情况下，被购并企业的净资产在其个别报表中的计价不受新股东在取得股权时所花代价的影响。但在有些情况下， 美国证券交易委员会（SEC）允许被购并子公司的资产和负债在其个别报表中按公允价值反映，新的控股股东所花的代价与所取得的账面价值的差额也应确认为商誉。对于股权转让进行合并的情形，美国证券交易委员会要求，当一家公司的股权几乎全部为另一公司所拥有（ 通常97％或以上 ），且没有大量发行在外的债券或优先股时，该子公司向证券交易委员会所报送的财务报表应采用下推会计，即必须按被控股时净资产的公允价值作为此后编制单独财务报表的依据。（Beams,1996） 　　从理论上我们支持采用美国证券交易委员会的做法。这是因为：第一，我国上市公司在上市时资产价值的确定受到当时诸多条件的影响和限制，存在不实情况。如1992、1993年改制时部分上市公司国有股折股时存在不实资产，高估企业经营能力；又如在额度管理方式下一些大型上市公司存在低估资产进行缩股的问题。这对经营业绩的正确评价存在重大障碍，通过控股购并调整账面价值是回归企业价值的一个良好契机。第二，从投资者的观点看，控股购并意味着被控股公司的经管责任有了变化，应运用新的计价基础，这从股票价格上得到了反映。第三，从法律的观点看，《股票发行与交易管理暂行条例》 中要求股权转让超过30%时应发要约进行收购。在1997年资产重组中，有27 家公司大宗股权转让超过了30%，应当披露豁免收购的批文。如果未得到豁免收购，则必然要采用公允价值对上市公司调账。现虽然得到豁免，但其实质等同于吸收合并，应当用公允价值调账。第四，大宗股权转让后，一些企业的资产结构进行大幅调整，主营业务发生根本变动。　　但调账的做法在我国目前存在一些制约因素： （1）迄今为止，并没有法规要求在股权转让时对上市公司进行资产评估，从而无法得到公允价值的信息。实践中确定股权转让价格有两种方法，即净资产倍率法和市盈率倍数法,通常在这两种方法的基础上进行协商。根据1997年7月国有资产管理局和国家体改委联合公布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条规定， 转让股份的价格不得低于每股净资产。 但是在1997年公布转让价格的30家公司中有15家低于每股净资产，有些公司就是因为公允值低于账面净值。所以，对于向外转让大宗股权，似可设置一定标准，符合此标准的，就应当由收购方聘请会计师对上市公司进行价值评估。 （2）我国上市公司资产重组没有统一的操作程序，又带有政府干预的明显痕迹，重组的随意性使得大宗股权转让频繁，企业将不堪调账重负，每次转让股权时调账，公司财务数据的变化难以理解，容易动摇会计信息使用者的信心。 （3）缺乏一套相关的会计规定指导企业处理资产重组所产生的具体会计问题。有关部门应当从上述三个方面加以改进，使股权转让行为规范化，相关会计处理规范化。 论文上市公司资产重组财务会计问题研究来自www.66wen.com免费论文网 　　（二）上市公司对外收购扩张 在此方式下,上市公司利用其机制、管理和技术的优势有计划地收购优质资产或兼并国有企业，实现资本或资产的快速膨胀。在国外，收购支付的方式有支付现金、负债融资、发行股票等。在我国上市公司尚不能单向扩股收购，但允许主要股东以实物配股投入，从而扩大规模。扩张形式分为吸收合并、新设合并、控股合并和参股投资。在前三种方式下主要的会计问题是对商誉或合并价差的处理，后一种方式下在于对投资差额的处理。 　　吸收合并和新设合并下，购并中支付的代价高于被购并公司的公允价值部分，会计上确认为商誉，我国规定计入无形资产，在不超过10年的期限内摊销。控股合并下所含有的商誉，我国现行会计制度规定在合并报表中列入“合并价差”，不需单独反映。世界各国对商誉的具体处理有所不同，大致可分为四类： （1）在一定年度内对商誉进行摊销； （2）快速销账记入当期费用；（3）不摊销，永久挂账；（4）直接与收购公司的股东权益相抵销。大多数国家采用第一种方法，国际会计准则第22号《企业合并》 中规定商誉在5年内按直线法摊销。我国最近颁布的《股份有限公司会计制度》要求企业按不超过10年的期限摊销。对于参股投资下出现的投资价差和控股合并下产生的合并价差，该制度也规定在投资（母）公司账上在规定的期限内加以摊销，调整投资收益和长期股权投资。这将进一步使上市公司对资产重组的会计处理与国际潮流相一致。 　　从会计上看，合并价差或投资差额表示投资成本超过（低于）所取得净资产账面价值的差额，表现为净资产公允价值超过（低于）账面价值的差额及商誉（或负商誉）。由于目前子公司或被投资企业仍按原来的账面价值计价资产与计算利润，投资收益与投资成本不相配比。摊销合并价差或投资差额，可使投资收益从按被投资企业账面价值算的调整为按投资成本计算的数额。从资产的角度看，若不予摊销，则在表示投资的有并资产和商誉消耗后，相应的长期投资仍予保留，造成账实不符。摊销合并价差或投资价差的做法，反映了权责发生制的要求。我们判断，这一做法将使不少上市公司的利润下降。 　　（三）资产置换 　　这是上市公司与大股东间进行资产交换，从提高资产质量的一种重组方式。如何对资产置换进行会计规范目前尚无明确规定，我们认为首先应分析资产置换的性质。 　　（1） 双方交换的资产皆非独立实体。在上市公司的财务报表上表现以为一项（批）固定资产为代价取得另一项（批）固定资产。国际会计准则第16号《固定资产》对这种交易行为作了规范。在不同类资产交换下，收到的固定资产以公允价值计量，成本是经现金及现金等价值调整后的所放弃固定资产的公允价值。同类资产交换一般不确认损益，即使要确认，