重庆股权律师

　　出资未登记在股东名册的股东效力问题

　　依据《公司法》第三十三条的规定，“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

　　通常来讲，公司应当制备股东名册，并登载相关的股东信息，但在实践中，常常会出现，虽实际出资但并未登记在股东名册、公司章程或是工商登记材料上的人，这类主体被称为“隐名投资人”，其产生原因很多，如何处理也因具体情况的不同而异。比如隐名投资人与显名股东签订协议，由前者向公司投资，但并不参与公司的经营管理，则其与公司之间实际上是一种借贷关系，而非股权关系;如果隐名投资人与显名股东签订协议，约定由隐名投资人投资，显名股东依据其指示代行股东权，此时两者之间是代理关系，但前提是协议内容不得违反法律、法规的规定，否则无效。另外，该协议也不得对抗其它股东与第三人，除非其已事前知晓。还有一种情况是“隐名投资人”虽未被记载于公司章程，股东名册或者工商登记材料，但却以股东的身份直接参加公司的各项管理决策活动，并且其他股东均无异议，此时，其相当于“隐名股东”，但因未进行登记或未做变更登记，因此不得对抗第三人。