重庆股权律师

 　　核心内容：上市公司并购有哪些规则？上市公司并购的规则包括资产收购、股权收购、通过发行新股方式进行公司并购、通过购买已发行股票方式进行公司并购、协议收购与要约收购等方面的内容。

 　　上市公司并购的规则：

 　　1、资产收购

 　　资产收购指收购公司购买目标公司的全部或者主要资产。收购方一般要承担目标公司的原有债权债务及法律风险。资产收购所需要的行政审批相对较少，但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。

 　　资产收购可以分为重大资产收购与非重大资产收购。上市公司重大资产收购是指购买、出售、置换入公司资产净额、资产总额或主营业务占上市公司净资产、总资产或主营业收入的50%以上的交易。重大资产收购需要董事会、股东大会审批，股东大会的决议文本应该报中国证监会及上市公司所在地中国证监会派出机构审核，同时向证交所报告，并公告产权变动信息。资产收购超过70%的，还需要证监会股票发行审核委员会审核。非重大资产收购不需要证监会的审批，一般只需要董事会和股东大会的审批。

 　　2、股权收购

 　　上市公司的并购通常可按股权收购的方式进行。按中国法律规定，股权收购至少要遵循如下几个基本规则：

 　　(1)股票交易必须在依法设立的证券交易所内进行。

 　　(2)发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股票，并在任职期间内不得转让。

 　　(3)通过证券交易所的证券交易，投资者购买一个上市公司已发行的股票的百分之五之后，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有一个上市公司已发行的股票的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

 　　(4)除了外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股(B股)和在境外发行的股票外，任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股。

 　　股权并购又可以通过购买已发行股票与发行新股两种方式进行，前者是通过收购目标公司现有股权的方式获得对目标公司的控制，后者是通过扩大目标公司总资本，并使得收购公司获得目标公司的控股地位，从而获得对目标公司的控制。