重庆股权律师

　　上诉人xx公司与上诉人yy公司、殷xx纠纷一案，双方均不服云南省普洱市中级人民法院(2006)普中民一初字第19号民事判决书，分别向本院提出上诉。

　　原审法院经审理确认的本案事实为：2006年1月18日，xx公司与yy公司、殷xx签订了《镇沅县zz矿业有限责任公司股权转让合同》，约定：yy公司、殷xx将其共同拥有的zz公司的全部股权及相关权益转让给xx公司，转让标的包括zz公司小街铅锌矿采矿权、镇沅县境内2个正在申请的探矿权、矿山和选厂资产(不包括现使用的两台装载机)及属于公司的所有其他资产和权益，转让价款为2500万元等。合同签订后，xx公司按约于2006年1月19日支付500万元，于1月26日支付转让款1800万元。1月22日、1月23日，xx公司与yy公司、殷xx办理了zz公司资产及证照移交手续。1月23日，双方到工商部门办理了股权转让登记手续。1月25日，zz公司在思茅日报刊登变更公告。2006年4月5日，zz公司(新)致函yy公司、殷xx：要求yy公司、殷xx尽快办理2500万元转让款的税务问题、处理当地村民前期未付及应付结算款问题、协助协调处理《安全生产许可证》一事及环保、选厂尾库矿问题等。yy公司、殷xx回函：转让费税收问题应按照合同约定履行，土地补偿费已支付镇沅县九甲乡国土所，环保手续已于2006年1月23日移交，签订合同时，选厂尾库矿是按现状进行移交，对该瑕疵问题双方是清楚的。2006年4月21日，xx公司再次致函yy公司、殷xx：要求尽快提供安全环保合格证、取水证、林地占用许可证，选厂的设计、施工、竣工验收、工程图纸，尾矿库设计、灾评、工勘、施工、竣工验收、工程图纸等一系列完整齐全、合法有效的资料和手续。yy公司、殷xx回函：在合同约定的资产移交及先后两次支付共2300万元股权转让款时间段内，xx公司未提出任何异议的行为说明巳认可资产移交的合法有效性。2006年1月19日下午，zz公司由于尾矿库溢流井弓板断裂致使900余吨铅锌尾矿外泄，镇沅县环保局于2006年1月22日向zz公司发出限期改正通知，通知zz公司于2006年1月23日起至2月10日停止选矿生产活动;2006年5月，思茅市广华安全评价有限公司对zz公司小街铅锌矿选厂、尾矿库作出《安全现状评价报告》，认为zz公司小街铅锌矿选厂、尾矿库存在较大安全隐患，不具备安全生产条件，必须立即停产组织整改。2006年6月10日，云南省帮克司法鉴定所根据新zz公司的委托作出《司法鉴定报告书》，鉴定结果为zz公司小街铅锌矿选厂、尾矿库安全措施工程费用1248759.39元，因该选厂、尾矿库不能安全使用而给zz公司造成的停工损失3166863.23元，重建选厂及尾矿库费用2227639.91元，以上三项费用及损失合计为6643262.53元。

　　原审另认定：合同签订后，根据合同约定，zz公司支付的设备费25000元、电话费2382.83元、地税款1332.96元、国税款170067.66元、木材款2051元，共计200834.45元及办理《安全生产许可证》手续费10000元应从转让款中扣减。

　　由于双方在过程中发生纠纷，xx公司诉至法院请求判令：1、yy公司、殷xx承担违约责任，依约支付500万元，并承担因此给原告造成的损失中超过违约金的部分计1643262.53元，两项合计6643262.53元;二、yy公司、殷xx在判决书生效之日起15日内补齐zz公司正常生产经营必备的合法证照，包括土地使用权证、林地占用证、水证、水土保持和环保批文以及安全生产许可证、排污许可证，选厂、尾矿坝正常经营的相关手续等;3、yy公司、殷xx在判决生效之日起15日内依约提供镇沅县境内2个正在申请的探矿权。yy公司、殷xx则共同提出反诉请求判令xx公司支付违约金500万元并支付股权转让余款200万元。