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国家国有资产管理局关于印发《关于企业集团国有资产授权经营的指导意见》的通知 各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理局(办公室): 为了规范各地方企业集团国有资产授权经营试点工作,促使该项工作高效、有序、正 常进行,使企业集团国有资产授权经营工作取得应有成效,达到企业集团国有资产保值增 值目的,我们会同有关部门起草了《关于企业集团国有资产授权经营的指导意见》,现印 发给你们,请遵照执行。在执行中,有什么经验和问题,请告我们,以便不断完善。 附件: 关于企业集团国有资产授权经营的指导意见 随着国有企业改革的不断深化,各地参照国资企发〔1992〕50号《关于国家试 点企业集团国有资产授权经营的实施办法(试行)》,在组建企业集团、理顺集团内部母 子公司产权关系等方面进行了有益的探索,但也存在一些需要规范的问题。为使各地对企 业集团国有资产授权经营有一个全面、正确的理解,积极稳妥地推进这项工作,经商有关 部门同意,现提出如下指导意见: 一、关于企业集团国有资产授权经营的概念、目的和方式 (一)企业集团国有资产授权经营是指政府将企业集团中国家以各种形式直接投资设 立的成员企业(指与集团公司为非产权关系的企业,下同)的国有产权授权集团公司持股 ,其实质是通过政府授权持股方式对集团企业进行产权重组,确定集团公司与成员企业间 的母子公司产权关系,即集团公司作为成员企业的出资者。授权经营后集团公司依据产权 关系,依法对子企业行使选择管理者、重大决策、资产受益等权利。企业集团国有资产授 权经营是确立集团内企业间的产权关系(即集团公司与子企业间的产权关系),并未明确 集团公司与国家的关系,授权经营后,集团公司不等于成为国家授权投资的机构,但少数 具备条件的集团公司经政府授权可以成为国家授权投资的机构,即同时理顺了政府与集团 公司的管理关系及集团公司与成员企业的产权关系。 (二)进行企业集团国有资产授权经营是考虑到目前我国企业集团的集团公司与成员 企业之间大多为非产权关系,即行政隶属关系、统一计划单列关系、统一承包关系或生产 协作关系,并没有形成通常出资与被出资的产权关系。通过政府授权经营方式来确立它们 之间的产权关系可以在较短的时间内以较低的代价实现产权联结,改变我国国有企业目前 分散经营,竞争力弱的状况。集团公司根据集团发展规划在集团内可以进行产权重组,通 过结构合理调整、资源优化配置,实现规模经营,并由集团公司统一承担其占用国有资产 的保值增值责任。 (三)企业集团国有资产授权经营可以分为整体授权和逐一授权两种方式。前者是指 将集团内各成员企业的国有产权一次性授权集团公司持股,这种方式应在授权时充分考虑 各成员企业的不同情况,做好各方面的利益协调工作;后者是指根据集团发展的需要将单 个企业的国有产权或经公司制改制、产权多元化后的成员企业的存量国有产权逐一授权集 团公司持股。各地在进行国有资产授权经营时可以根据情况采取不同的方式。 二、关于选择企业集团国有资产授权经营试点应掌握的原则 通过国有资产授权经营来确定并理顺集团内母子公司产权关系是根据我国国情而采取 的一种方式,有些认识和作法需要在实践中进一步检验并完善,因此各地应有选择地进行 试点,防止一哄而起。在选择试点企业集团时,要遵循以下原则: (一)企业集团的集团公司(核心企业)不能承担政府行政、行业管理职能。 (二)集团公司和成员企业应按国家规定完成清产核资工作。 (三)集团公司及成员企业(拟授权集团公司持股的企业)合计占用的国有资产数额 应达到一定规模,以便在一定的空间内盘活国有资产存量。建议省级试点集团占用的国有 资产总额不低于人民币1亿元,各地可根据本地区、行业特点的不同酌情掌握。 (四)集团公司及各成员企业间应有内在的产品、经济、技术等联结纽带。 (五)企业集团在国民经济及区域经济中占有重要地位,并具有相当的竞争能力。 (六)集团公司有较强的资本运营、利益协调和决策能力,并能够承担国有资产保值 增值责任。 (七)政府授权经营时,集团公司必须是国有独资企业。 三、企业集团国有资产授权经营的内容 1.授权集团公司持有成员企业的产(股)权。 2.授权集团公司依照法定程序任免子公司(子企业,下同)的董事、董事长(经理 )。 3.授权集团公司收取子公司的资本收益并决定其用途。 4.授权集团公司依照法定程序决定子公司的产权变动和重大资产处置。 5.授权集团公司拥有一定的重大项目投资决策权。 四、关于企业集团国有资产授权经营的审批程序 各地在进行国有资产授权经营试点时,在省级政府或省级政府授权的下一级政府批准 后,同级国有资产管理部门商有关部门办理具体手续并负责组织实施。具体程序为: (一)由集团公司提出申请国有资产授权经营试点的报告,报同级政府批准。申请报 告中应说明集团企业的现状,进行授权经营的必要性、方式、范围及初步可行性研究。 (二)政府批准集团公司的国有资产授权经营试点申请报告后,由同级国有资产管理 部门会同财政等部门对集团企业进行核实法人财产、界定产权、核定国有资本金、清查债 权、债务及对外投资等工作,并指导集团公司及拟授权持股企业共同制定《企业集团国有 资产授权经营试点实施方案》(以下简称《实施方案》)和《集团公司章程》,国有资产 管理部门商有关部门审核后报政府审批。 《实施方案》中应包括以下内容: 拟授权持股企业的名单、企业占用国有资产的数额 、集团公司的持股比例;集团企业的公司制改造方案;集团公司及子企业的领导体制;母 子公司管理体制;集团内结构调整和资源合理配置的具体措施;集团内财务管理和投资收 益管理办法;集团公司对子企业资本保值增值考核制度;实施步骤和预期将达到的目标; 集团公司机构设置、集团母子公司及各层级子企业间产权关系;需有关部门解决的问题等 内容。 (三)政府正式批复同意《实施方案》,即为政府授权。 (四)根据政府的批复,国有资产管理部门行文明确集团公司对子企业的持股比例及 对应的国有资产数额;明确集团公司占用的国有资产总额为集团公司原国有资产数额与授 权集团公司持股的子企业的原国有资产数额之和,子企业原国家资本转为法人资本,并作 为集团公司的对外投资;同时,还应明确集团公司对政府承担的责任和义务等。国有资产 授权经营后,有关财务并帐、产权登记和工商变更登记手续按财政部、国家国有资产管理 局和国家工商行政管理局的有关规定办理。 五、政府授权经营后国有资产管理部门对集团公司的管理 (一)国有资产管理部门会同财政部门等与集团公司签订责任书,明确集团公司承担 的国有资产保值增值责任;集团公司要定期向国有资产管理部门报送集团企业财务报表及 集团合并会计报表;定期报告国有资产经营状况;重大产权变动依照法定程序报国有资产 管理部门审核后由政府审批。 (二)集团公司国有资产保值增值考核指标由国有资产管理部门会同有关部门核定, 并进行考核。 (三)各地国有资产管理部门应定期了解集团公司《实施方案》的执行情况,帮助集 团企业解决试点中出现的各种问题。 六、授权经营后企业集团母子公司管理 (一)集团企业要认真转变观念,用产权管理方式替代过去的行政管理方式,通过产 品结构、产业结构、企业组织结构的调整实现集团内的资源优化配置。 (二)集团公司应按照《公司法》实行董事会制。董事会成员与经理层成员不应完全 重合,但可以部分交叉,经理成员由董事会聘任。 (三)集团公司在法律、行政法规及公司章程规定的范围内对全资子企业行使以下权 利: 1.决定子企业的经营方针、经营形式和经营方向。 2.决定子企业的领导体制,并选择经营者。 3.核定子企业的合并、分立、公司制改制、中外合资、产权变动、产权重组、资产 抵押担保等事宜,并按规定办理报批手续。 4.核定子企业的重大投资决策。 5.核定子企业的对外投资、设立企业行为。 6.核定子企业的负债规模。 7.考核子企业资本保值增值并核定子企业的收益分配,收取投资收益。 8.对子企业进行审计和监督。 (四)集团公司对控股子公司、参股公司依据出资比例行使股东权利。 (五)集团公司对子企业承担以下责任: 1.以其对子企业的出资额为限承担责任。 2.尊重子企业的法人财产权,不干预子企业的日常经营决策。 3.除经法定程序,不得以任何形式抽取在子企业的资本金。 4.建立集团内共有的信息网络,对子企业的经营进行必要的指导。 (六)集团合并会计报表是反映并评价集团企业整体的经营业绩和经营状况的重要依 据之一,国有资产授权经营后,集团公司应按财政部有关规定负责编制本集团的年

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