重庆股权律师

[内容摘要]

　　公司权利能力，是指公司作为独立的法律主体享有权利并承担义务的资格。原则上，公司处于与其他民事主体平等的地位，应当同等地享有民事权利，但是，基于公司固有的性质和某些法律政策的原因，公司在享有某些权利上受到一定的限制。公司的权利能力与自然人的权利能力有重大差异，但与法人权利能力在本质上是相同的。同时，作为一种特殊的企业法人，公司权利能力又具有某些特殊性，其权利能力也要受到若干限制。鉴于，公司法与2005年10月作了修订，现结合新旧公司法就其权利能力做一比较研究，以求教于同仁。

[关键]

　　公司权利能力 性质上的限制 法律上的限制 宗旨上的限制 公司工会

[内容]

　　公司权利能力，是指公司作为独立的法律主体享有权利承担义务的资格。它表明两层含义：一是公司权利能力是由法律赋予的，而不完全依赖公司发起人或者股东的意志;二是公司是公司权利能力的享有者，公司权利能力与发起人或股东权利能力相区别。因此，公司权利能力意味着公司可以独立于其发起人或股东，依法直接享有权利和承担义务。

　　公司的权利能力与自然人的权利能力有重大差异，但与法人的权利能力在本质上相同。但是，公司法人与非企业法人及其他企业法人相比而言，公司的权利能力在《公司法》的层面上，又具有某些特殊性，其权利能力要受到许多限制。主要表现在以下方面：

一.性质上的限制

　　(一)作为法人，公司权利能力区别于自然人的权利能力，所以基于自然人的性别，年龄，生命，身体，健康，婚姻和亲属关系所产生的权利能力，公司当然不会是有。因此，公司权利能力不包括如生命权，健康权，婚姻自主权，亲属权等。

　　(二)作为企业法人，公司权利能力有别于非企业法人，如国家机关法人，社会团体法人和事业单位法人等。公司作为企业法人，是以从事商品生产和经营为其主旨的，而上述非企业法人则以管理社会公共事务及公益事业为宗旨。虽然我们 不排斥公司参加某些具有社会公益性质的活动，并允许公司享有相应的的权利，但是基于二者设立的宗旨的区别，公司权利能力中显然不包括非企业法人所拥有的权利。

　　(三)作为一种特殊的企业法人，公司权利能力又应有别于非公司企业法人，能够独立的承担民事责任，这是公司法人的本质特征，也是有别于合伙企业的主要特征。众所周知，具有营利性和社团性的企业不仅指公司，合伙企业也具有营利性和联企性，但合伙企业不是法人，这是因为合伙企业没有完全独立的财产;合伙中的合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任，而公司法人，股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。公司以自身全部财产对外承担责任。当然适用‘’‘“公司人格否认原则”或“直索责任制度’‘’‘”，揭开公司面纱，由股东对公司的债务直接承担，是股东有限责任的例外和补充。

　　(四)一人公司的公司权利的限制。修订后的，《公司法》对一人有限责任公司做了规定，这是这次《公司法》修订中的亮点之一。其中新《公司法》第59条第二款规定，一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。该法第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述规定，也是对一人有限公司权利能力的限制性规定。