重庆股权律师

　　外国投资者并购境内企业注册指南

　　行政事项名称：外国投资者并购境内企业许可

　　行政事项类别：行政许可

法律依据：

　　《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》、《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律、法规、规章、行业专项规定等。

　　申请条件：符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律法规、规章、行业专项规定的要求

申请材料：

一、现金并购

　　(一)股权并购情况下需提交如下材料：

　　1、地方商务部门请示; (深圳是贸易工业局)

　　2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书和转报文);

　　3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

　　4、并购后所设外商投资企业的合同、章程;

　　5、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

　　6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;

　　7、投资者主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证;资信证明(足以支付首期出资);

　　8、外国投资者的基本情况、在华已投资情况，及在相关市场的表现情况说明;

　　9、被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业的情况说明;

　　10、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);

　　11、被并购境内公司职工安置计划;

　　12、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果;如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书;

　　13、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明;

　　14、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应提供;

　　15、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的，应提交相应的批准、登记文件;

　　16、土地管理、环保部门的意见(生产性企业);并购增资额超过1亿美元的，应提交国家发展改革委相关核准文件;

　　17、涉及委托授权签字的应提供委托授权书;

　　18、并购方属同一实际控制人的，应提供：1、当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等;2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。

　　19、商务部要求提供的其他文件;

　　20、申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。

　　(二)资产并购情况下需提交如下材料：

　　1、地方商务部门请示;

　　2、外商投资企业设立申请书(委托中介机构办理的应有委托书和转报文);

　　3、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;

　　4、拟设立外商投资企业的合同、章程;

　　5、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;

　　6、被并购境内企业的章程、营业执照(副本);

　　7、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;

　　8、投资者主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证;资信证明(足以支付首期出资);

　　9、被并购境内公司职工安置计划;

　　10、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果;如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书;

　　11、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明;

　　12、出售资产的境内企业向债权人所发的通知及在全国发行的省级以上报纸公告的有关证明文件;

　　13、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应提供;

　　14、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的，应提交相应的批准、登记文件;

　　15、土地管理、环保部门的意见(生产性企业);并购增资额超过1亿美元的，应提交国家发展改革委相关核准文件;

　　16、涉及委托授权签字的应提供委托授权书;

　　17、如并购方属同一实际控制人，应提供：1、当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等;2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。

　　18、商务部要求提供的其他文件;

　　19、申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。

二、跨境换股并购

　　(一)涉及特殊目的公司(SPV)的情况下，应提交如下材料：

　　原则批复(审核)所需文件：

1、地方商务部门请示

　　2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书和转报文);

　　3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

　　4、并购后所设外商投资企业的合同、章程;

　　5、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

　　6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;

　　7、所涉及的境内外主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证;资信证明(足以支付首期出资);

　　8、外国投资者的基本情况、在华已投资情况，及在相关市场的表现情况说明;

　　9、被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业的情况说明;

　　10、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);