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《公司法》第72条刍议——对我国有限责任公司股权转让制度的一点思考

　　【摘要】本文以新《公司法》第72条关于有限责任公司股权转让制度的规定为基础，通过对其他国家立法模式的比较分析，指出了新《公司法》对于有限责任公司股权转让制度的立法进步与不足，并对公司法的进一步完善提出了自己的一些建议。

　　【关键词】有限责任公司 股权转让 对内转让 对外转让

【正文】

　　股权是一种具有可流通性的资本化的权利，其内容兼具有支配权与请求权，合理限度内的股权流通将有利于股东利益的最大化和公司资本的稳定。有限责任公司的股权转让是指公司股东依法将自己持有的股权转让给他人的民事法律行为。鉴于股权转让行为可能涉及公司、股东及第三人等多方面主体的利益关系，因此法律对其设定了相应的限制条件和程序。有限责任公司的股权转让制度，分为股权的对内转让制度和对外转让制度。新《公司法》于2006年1月1日实施后，我国对于有限责任公司股权转让制度的法律规定，从原《公司法》的单个条文规定(原法第35条)发展成为专章规定(新法第三章)，并增设了股权的强制执行、股权的继承及回购等条款。相对原《公司法》而言，新《公司法》从有限责任公司“资合兼人合”的特点出发，较好地兼顾了对有限责任公司股东权利的维护和对公司股权结构稳定性的保护，但其相关规定仍存在一定的不足之处。本文立足于新《公司法》第72条关于有限责任公司股权转让制度的条文规定，比较其他国家的相关立法内容，对新旧公司法中关于有限责任公司股权转让的基本制度规定的差异加以分析，并针对新《公司法》的不足进一步提出笔者的一点探讨性的建议。

　　一、有限责任公司股权对内转让制度

　　有限责任公司股权的对内转让，即股权在股东内部进行的转让。原《公司法》第35条第1款规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”。公司法修订后，新《公司法》第72条第1款规定了有限责任公司股权对内转让制度的核心内容，该款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”此内容与原《公司法》相同，差异在于，该条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

　　综观各国公司立法，关于有限责任公司股权对内转让规则，主要有以下几种立法模式：

　　1、在确认股权可以在现有股东之间任意转让的同时，规定股东可以通过公司章程对转让条件另行约定。